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A Tesla também recorreu da decisão do tribunal de primeira instância que considerou inválida a votação dos acionistas que buscava restaurar o pacote de remuneração.
“Esse foi o voto mais bem informado de acionistas na história de Delaware”, afirmou Jeffrey Wall, advogado da Tesla. “Reafirmar esse resultado encerraria o caso.”
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O desfecho do caso pode ter impactos significativos para o Estado de Delaware, sua influente legislação corporativa e a Corte de Chancelaria — antes um foro preferido para disputas comerciais, mas recentemente criticado por suposta hostilidade a grandes empresários.
A decisão da Corte de Chancelaria que anulou a remuneração de Musk se tornou um símbolo para os críticos do sistema de Delaware.
A chanceler Kathaleen McCormick concluiu que o conselho da Tesla não era independente de Musk ao aprovar o pacote de remuneração em 2018 e que os acionistas careciam de informações essenciais ao votarem favoravelmente. Por isso, aplicou um critério jurídico mais rigoroso e classificou a remuneração como injusta para os investidores.
Musk não compareceu à audiência, realizada em um tribunal especial para acomodar as 65 pessoas presentes, a maioria delas advogados.
Os réus — atuais e ex-diretores da Tesla — negaram qualquer irregularidade e afirmaram que McCormick interpretou de forma equivocada os fatos e a legislação.
Empresas trocam de domicílio legal
Em Dover, Delaware, a Tesla argumentou que os cinco juízes da corte superior tinham três opções para reverter a decisão do tribunal inferior.
Uma possibilidade seria concluir que Musk, dono de 21,9% das ações da Tesla em 2018, não controlava as negociações salariais e que os acionistas estavam plenamente informados ao aprová-las.
Outra opção seria considerar que a anulação do pagamento foi inadequada, pois não revogava o trabalho de Musk nem os ganhos obtidos pelos acionistas. Também poderiam entender que a votação do ano passado mostrou a vontade dos acionistas de manter o acordo, mesmo com falhas legais.
“Em 2024, os acionistas sabiam exatamente o que estavam aprovando”, afirmou Wall.
Depois da decisão sobre a remuneração de Musk, empresas como Tesla, Dropbox e a gestora Andreessen Horowitz transferiram seus domicílios legais para o Texas ou Nevada, estados cujos tribunais tendem a ser mais favoráveis aos diretores.
O movimento, apelidado de “Dexit”, levou parlamentares de Delaware a reformular a legislação societária do estado.
Mesmo que Musk perca a apelação, ainda receberá dezenas de bilhões de dólares em ações da Tesla. Em agosto, a empresa concordou com um plano de substituição caso o de 2018 não fosse restabelecido, o que pode gerar mais de US$ 25 bilhões em encargos contábeis.
Segundo a Tesla, o novo pacote visa manter Musk engajado na transição da empresa para a robótica e a direção autônoma. O bilionário chegou a mencionar, no início do ano, que pretendia formar um novo partido político nos Estados Unidos.
Atualmente incorporada no Texas, a Tesla está em um estado onde é muito mais difícil para acionistas contestarem decisões do conselho.
Tesla propõe novo plano de remuneração
Os juízes também avaliam a apelação sobre a remuneração e a taxa legal de US$ 345 milhões que McCormick determinou que a Tesla pagasse aos advogados de Richard Tornetta — acionista que possuía apenas nove ações quando moveu o processo para barrar o acordo. A decisão final pode levar meses.
Em 2018, a Tesla estimou que o plano de opções valeria US$ 56 bilhões se as metas operacionais e financeiras fossem cumpridas — o que acabou ocorrendo.
Com a valorização das ações, as opções hoje somam cerca de US$ 120 bilhões — a maior remuneração executiva da história. Musk segue como o homem mais rico do mundo, com fortuna estimada em US$ 480 bilhões, segundo a Forbes.
Os diretores alegaram que a chanceler deveria ter aplicado o padrão de “juízo empresarial”, que protege executivos de reavaliações judiciais sobre decisões de gestão.
Os diretores afirmaram que ela deveria ter analisado o pacote de remuneração de acordo com o padrão de “juízo empresarial”, que protege os diretores de uma segunda avaliação pelos tribunais.
Os diretores sustentam há anos que o pacote atingiu seu objetivo: atrair e reter Musk, que transformou a Tesla de uma startup em uma das empresas mais valiosas do mundo.
Elon Musk em foto de setembro de 2025 — Foto: AP Photo/Julia Demaree Nikhinson
